新三板市場風云變幻，去年四月掛牌新三板的建通測繪，如今體驗了一把坐過山車的刺激。

這是一個曲折的故事

說來話長，這是一個劇情曲折的故事。今年1月，日海通訊擬以13元/股的價格,向建通測繪全體股東發行4615.38萬股,作價6億元購買建通測繪100%的股權。

原本，這是一樁皆大歡喜的事。作為國內最大的物理通信網絡連接設備供應商，日海通訊2015年營業收入28.69億元，凈利潤-2895萬元，同比下降339.09%。業績虧損，轉型壓力之大，成為了日海通訊投資建通測繪，進軍地理信息產業的主要理由。

日海通訊表示,本次交易實現了上市公司切入地理信息行業收購優質標的的目標,未來雙方將充分發揮協同效應,有助于提升上市公司核心競爭力,促進上市公司可持續發展,實現上市公司股東利益最大化。

對于建通測繪而言，掛牌新三板尚不足一年，年凈利潤并不高，能夠以6億元的身價售出全部股權，借力于資本優勢與日海通訊在通訊行業的領導地位，大力發展主營激光雷達產業，并進行更廣闊領域的市場拓展，不失為最佳選擇。

然而，事件卻并未朝著預想的方向發展。1月底，一篇《日海通訊收購標的涉嫌欺詐掛牌新三板》的報道在網上傳播，并引發了熱議。該文章對建通測繪公司的業績報表提出了三大質疑：1、質疑公司收購標的公司建通測繪公允價值短期暴增; 2、質疑建通測繪財務數據存在問題; 3、對于公司營業收入、應收賬款、現金流不匹配的質疑。

該文章的作者詳盡地分析了建通測繪披露的業績表現：在掛牌之后很長時間里未曾出現過股份轉移，以公允的交易股價推算，建通測繪整體估值只有2.16億元，6億的收購價格顯然大幅增值，日海通訊的高額收購溢價不符常理，此外，應收賬款缺乏與之實際銷售業務不符。因而，該作者質疑建通測繪存在虛增資產、虛增凈資產，涉嫌欺詐掛牌新三板。

面對這樣的質疑，日海通訊挺身而出，做出了積極回應，從市場經營與財務管理等角度駁斥了以上質疑，并表示建通測繪并未弄虛作假。

一方嚴重質疑，一方奮力解釋，公說公有理，婆說婆有理，不明就里的群眾只能旁觀。然而，事情卻并未就此終結。直至5月16日，日海通訊發布了《關于終止發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的議案》，決定終止收購建通測繪。

身價陡增至6億，如今收購案被莫名叫停，好似煮熟的鴨子又飛了，此時的建通測繪定會感到五味雜陳，日后的業務發展或將受到一定的影響。

失之東隅，收之桑榆

即便未能被成功收購，對于建通測繪而言，也未必是一件壞事。因為根據原定的收購預案，建通測繪向日海通訊承諾：未來的業績2016年、2017年和2018年實現凈利潤分別不低于3500萬元、5300萬元和7860萬元。但從建通測繪以往的年度業績表現來看，2014年凈利潤不足80萬元，2015年凈利潤為20,192,301.40元，比去年同期增長2,460.13%。

在近乎瘋狂的利潤增速之下，建通測繪目前的凈利潤似乎仍與預設目標有一定距離，一旦被收購，這也將會引發后期補償等諸多事宜。

縱然未被收購，建通測繪的競爭力依然不容小覷。首先，公司的主營業務是激光雷達技術，相較于無人機遙感技術、數碼航拍技術等其他測繪技術更具優勢，在公路、電力等行業具有毋庸置疑的競爭力。其次，公司也會根據工程需求有選擇性的使用和發展數碼航攝、無人機航攝等其他測繪技術，而近年來， 農村土地確權、不動產登記及城市地下管網測繪等需求依次爆發，市場需求旺盛。再次，公司從項目制商業模式逐步轉向服務性、平臺性商業模式，構建從上游數據采集到中游數據處理再到下游數據應用的全產業鏈布局， 積極拓展行業應用和消費級應用，具有一定的前瞻性。

毋庸置疑，在行業技術發展與政策扶持的大環境下，依托于地理信息技術的建通測繪的市場前景廣闊。實際上，這也正是當初日海通訊選擇收購建通測繪而切入地理信息產業的初衷所在，遺憾的是，最終沒有成就這樣一樁美事。

新三板并購今昔為何如此火爆?

果說2015年是新三板并購重組的元年，那么2016年就是新三板并購重組的爆發年，也是國內整個多層次資本市場并購重組的主戰場。由于PE類掛牌公司融資受到限制，并購趨勢日益明顯。其中，本著產業整合目的的上市公司并購新三板企業的趨勢也會進一步加強。

通過并購重組迅速做大，也是眾多企業登陸新三板的初衷之一。掛牌公司通過新三板擁有品牌效應和融資優勢，在并購重組方面相對更有優勢，在轉板機制遙遙無期的背景下，并購重組是變現的重要渠道和動力。一旦被并購，有了主板公司大股東的信用背書，這些公司的迅速發展將是指日可待。對于上市公司而言，新三板新興行業標的眾多，公司管理相對規范，加上發行融資等市場制度便捷，只要新三板企業在行業、產品、服務、團隊等方面與之具有很大互補性，或在財務數據、行業契合度上滿足并購要求，就有可能成為上市公司并購標的。

對于地理信息企業而言，新三板也是其發展的加速器，而掛牌新三板的熱潮也從去年一直延續至今。根據泰伯智庫最新一期研究報告顯示，與地理信息行業相關的掛牌新三板企業已有120余家，地理信息企業的凈利潤遠遠高于整個新三板水平，并購之后產生的財富效應比主板有過之而無不及。實際上，地理信息技術本身不易產生大效益，但它強在用滲透，能夠牽引多個行業的迅速發展。因而，不難理解地理信息企業很容易成為上市公司并購的目標。以南京國圖為例，超圖軟件以4.68億收購南京國圖100%股權后，股價飄紅，收益明顯。

紛繁復雜的資本市場，各方該何去何從?

然而，從建通測繪收購案可以看出，企業仍需對新三板并購保持一種審慎的心態。投資企業應合理估計其內在價值，避免出現過度高估。從股權投資角度，投資企業也需要有耐心，隨著市場流動性改善，定價機制更加合理。而新三板即將推出的分層方案，將有助于降低信息選擇的成本，提升信息披露水平，加強公司的治理規范，利用創新層的平臺，引導投資，估值更加合理，投資人更加關注，更好地實現并購。

與此同時，新三板掛牌企業還要量力而為，不要為了換取上市公司并購做輕易做出超乎自己能力的承諾，會把企業拖垮，一些急功近利的做法反而會阻礙公司的發展戰略。

恰逢湖南地理信息產業園推介懇談會暨新三板并購峰會昨日在京舉辦，會上針對新三板并購等話題展開熱議，通過出讓40%股權引入了銀江股份2.21億投資的智途科技公司在這個問題上很有發言權。

智途科技董事長何小軍認為，在資金充足的時候，企業應未雨綢繆，儲備更多資金，在整個市場開始退潮的時候，還是現金為王。民營企業單打獨斗，難以與實力強進的國有企業抗衡，但可以通過并購的形勢抱團取暖。同時，企業家們也應該以開放的心態來發展企業，包容新的發展思路。

對此，數字政通副總裁邱魯閩也表示認同。他指出，盡管從2015年下半年開始，新三板市場的融資局面有點急轉直下，但企業還是應積極走進資本市場，通過股權結構的優化，調整心態，引入這種平衡的機制，通過上新三板為自己定個價，有利于長期的發展。

正所謂水能載舟亦能覆舟，資本市場自有其商機與挑戰。勇敢是勇敢者的墓志銘，出征資本市場關乎企業的成長壯大與行業的做大做強，故，地理信息企業還當直掛云帆濟滄海，積極在資本市場中出海遠行，才能迎來更廣闊的發展天地。